С каждым днем темные силы захватывают Средиземье. Бесстрашные и отчаянные хоббиты Фродо и помощник Сэм продолжают путь в Ородруин. Им помогает Голлум Смеагол. Фродо доверяет ему, а Сэм считает, что он собирается их предать и строит козни. Ведь Голлум находится под властью Кольца. Тем временем, солдаты Теодена побеждают в Хельмовой пади и возвращаются в родные земли. Хоббит Перегрин Тук ночью случайно посмотрел на палантир и увидел око темного властителя Саурона. Теперь он в опасности. Чтобы спасти его, Гендальф увозит Тука в Минас-Тирит.

Король-чародей и слуга Саурона вместе с армией напал на Осгилиат, расположенный на реке Андуин. Темный владыка ищет свое Кольцо и считает, что враги будут использовать его против него. Властелин не знал, что Кольцо собираются уничтожить. Тем временем, Голлум обманывает друзей и заманивает их в гнездо паучихи Шелоб. Она поймала Фродо, ужалила и хотела съесть. Но Сэм прогнал ее. Увидев, что друг лежит в бездыханном состоянии, Сэм взял кольцо и хотел отнести на место назначения и уничтожить. Но тут на них нападают орки. Сэм спрятался и понял, что Фродо жив. Парень отправляется в крепость Кирит, чтобы спасти его. Они спасаются, когда орки начинают драться за добычу. Сэм возвращает кольцо Фродо, и герои продолжают путь.